会计职称考试《中级经济法》第四章 证券法律制度

　　知识点三：证券交易

　　一、证券交易概述

　　（一）证券交易的概念与方式

　　证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　二、证券上市制度

　　（一）证券上市的概念与类型

　　（二）证券上市的条件

　　1.股票上市的条件

　　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

　　（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上；

　　（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　2.公司债券上市的条件

　　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　（1）公司债券的期限为l年以上；

　　（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

　　（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　3.证券投资基金上市的条件

　　基金份额上市交易，应当符合下列条件：

　　（1）基金的募集符合证券投资基金法的规定；

　　（2）基金合同期限为5年以上；

　　（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；

　　（4）基金份额持有人不少于l000人；

　　（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

　　【多选题】根据《中华人民共和国证券法》规定，申请上市的基金必须具备的条件有（ ）。

　　A.基金合同期限为5年以上

　　B.基金募集金额不低于3亿元人民币

　　C.基金持有人不少于1000人

　　D.基金必须全部从事股票投资

　　『正确答案』AC

　　（三）证券上市的程序

　　（四）证券上市的暂停与终止

　　1.股票上市的暂停与终止

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

　　（3）公司有重大违法行为；

　　（4）公司最近3年连续亏损；

　　（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

　　（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；

　　（4）公司解散或者被宣告破产；

　　（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　2.公司债券上市的暂停与终止

　　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公

　　司债券上市交易：

　　（1）公司有重大违法行为；

　　（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

　　（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

　　（4）未按照公司债券募集办法履行义务；

　　（5）公司最近2年连续亏损。

　　公司有第（1）项、第（4）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

　　3.证券投资基金上市的暂停或终止

　　三、信息披露制度

　　信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。

　　证券发行的信息披露，是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

　　持续信息公开，是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有上市公司定期报告（包括中期报告和年度报告）和上市公司临时报告（即重大事件公告）。

　　（一）证券发行的信息披露

　　（二）上市公司定期报告

　　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　1.中期报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

　　上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于中国证监会指定的互联网网站上。同时，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告。

　　2.年度报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。

　　（三）上市公司临时报告

　　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　所谓重大事件，主要包括：

　　（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（7）公司的董事、l／3以上监事或者经理发生变动；

　　（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　（四）信息的发布与监督

　　四、限制的交易行为

　　（一）对证券交易主体的限制

　　1.证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　2.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　（二）对证券交易客体的限制

　　1.证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

　　2.依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

　　3.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（三）对短线交易的限制

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　（四）对交易收费的限制

　　五、禁止的交易行为

　　（一）虚假陈述或信息误导

　　（二）内幕交易

　　内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖其所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或建议他人买卖该证券的行为。

　　证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（1）证券法第67条第2款所列重大事件；

　　（2）公司分配股利或者增资的计划；

　　（3）公司股权结构的重大变化；

　　（4）公司债务担保的重大变更；

　　（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（7）上市公司收购的有关方案；

　　（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　（三）操纵证券市场

　　（四）欺诈客户

　　（五）其他禁止的交易行为