伴随着三金药业IPO的核准发行，自2008年9月16日开始停滞的IPO发审工作终于重新启动。同时，证监会也开始正式受理创业板企业申请材料，第一批创业板企业已于9月17日过会审核。

　　在企业摩拳擦掌欲借直接融资实现做大做强之时，拟上市企业必须要做足做好IPO申报的前期各项准备工作，尤其要提高会计信息质量。作为IPO招股说明书的重要组成部分，会计信息与股权结构、法人治理、经营业绩、募投项目选择等一起决定了公司的IPO能否顺利通过审核。

　　通过对近几年我国首发审核中被否企业(下称“被否企业”)中涉及的会计信息质量问题做了汇总、研究，希望能促使拟上市企业在改制阶段、日常经营活动中严格遵循企业会计准则和会计信息披露要求，提高拟上市企业的过会率。本文将分三部分对企业在上市过程中涉及的重点财务问题结合被否案例进行分析。

　　企业改制阶段涉及的财务问题

　　在企业股份制改造阶段涉及的财务问题，主要是整体变更时的会计处理和纳税处理。企业整体变更时，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折为股份公司的股份，变更基准日净资产与所折股份面值之间的差额，计入“资本公积－股本溢价”，而并非某些企业所认为的必须按照1：1折股。

　　变更过程中涉及的个人持股税务处理可按照以下原则处理：(1)按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本的，涉及个人持股部分不缴纳个人所得税；(2)资本公积转增股本时不征收个人所得税；(3)盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

　　应当注意的是，资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分，不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

　　日常经营活动中应注意的会计信息问题

　　WIND资讯数据显示，股权分置改革后2006-2008年IPO通过率分别为83.78%、70.48%、82.76%。即，最近三年平均有19.38%的企业由于会计信息质量、经营模式和持续盈利能力等方面的瑕疵而过会被否。被否企业中涉及会计信息质量的部分，主要包括以下几个方面：
　　1.收入的确认。应根据企业具体的经营模式，结合企业会计准则对收入确认的四个原则对照披露。尤其是新经济、新商业模式企业，更应当充分揭示行业、企业特有的经营模式和风险特征，把握收入确认的实质性特征前提下，适当灵活地结合自身的实际经营、核算情况确定自己公司收入确认原则并充分披露。如，对于客户实现零库存的企业，只有企业的产品被客户使用之后，才能确认收入，企业发出产品时，不能确认收入。

　　2.财务独立性。主要表现为关联交易和与股东之间的资金占用。对于关联交易，要明确关联交易的目的和必要性，定价的合理性和会计处理是否恰当，审核过程中倾向于认同关联交易趋势应当是逐年递减的，以此来证明拟上市公司具有独立性。股东占用资金，目前的粉饰手法在财务上的表现尤为隐蔽。但是对于股东向拟上市企业提供的资金支持，如对拟上市企业有利，且股东免除或减收的利息对拟上市企业当期利润不构成重大影响，则一般不构成障碍。

　　3.原始报表数据与审计报表之间的差异。两份报表之间有审计调整事项是正常的，无差异则往往被认为是不正常的。通过两表之间比较，可以发现企业是否虚构收入和利润，以及由此涉及的税款缴纳是否及时。如，某2008年被否公司原始报表与审计报表最近两年收入相差1600万元和2400万元，占当期申报数额的80%和72%。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被判定为会计基础薄弱，内核不健全。

　　4.会计信息中涉及的税收问题。实践中发现，部分企业享受的税收优惠政策与法律不符，此种情况应有省级税务机关出具确认文件。个别地方税务机关对于企业所谓的“缓交”税款越权审批。也有相当一部分企业在上市前存在隐瞒收入行为，但为了上市不得已而补缴相关税款，也有企业为了虚构收入而补缴税款。补缴税款行为在民营拟上市企业中尤为突出。最近几年由于财务基础薄弱而被否的企业大多同时涉及有税务问题。例如某造纸企业，为粉饰申报期的业绩，补缴了增值税近一个亿，最终被监管层以会计基础薄弱劝回。如果涉及审计调整事项导致的补缴税款较少，一般不高于当期该税种应纳额的30%，若充分披露，也是允许的，但增值税一般被视为高压线，容易使人产生很多财务遐想，建议少碰为妙。

　　5.非经常性损益占当期利润的比重。非经常性损益的特点决定了其不具有持续性，如果非经常性损益占企业当期利润比重较高，则往往被理解为企业的持续盈利能力受到限制，企业自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。
　　6.滥用会计政策与会计估计。目前拟上市企业对会计政策的选择，一般都比较规范，新会计准则对于坏账准备、减值准备等容易产生操纵利润的地方进行了谨慎的规定。值得一提的是，对于高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解(2008)》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理。

　　7.对募投项目的财务分析。该项主要是在招股说明书中详细披露募投项目对毛利率的变化情况及其对企业盈利能力的影响进行详细分析、论证，募投项目新增折旧对企业经营业绩的影响，这是判断企业融资之后能否保持持续盈利能力的重要参考。

　　潜在的表外财务风险

　　表外财务风险是指按照现行的会计准则不计入资产负债表、利润表和现金流量表，但对资产质量和持续盈利能力产生潜在重大影响的交易或事项，需要在会计报表附注中进行说明。这些潜在交易或事项，在满足一定的确认条件时，就转为表内业务。由于其具有自由度大、连续性弱、规范性不强、透明度差、风险性大的特点，对投资者理解招股说明书会产生重大影响，甚至会导致投资者做出错误判断，同时也不利于企业经营管理者对风险的认识与防范，不利于监管层的监管。

　　1.担保问题。目前由于上市公司对担保问题要求的比较规范，需要根据具体情况由公司不同的权利机构审批，例如董事会或者股东大会。拟上市企业在辅导期间对担保的规范过程中，习惯于“一刀切”，甚至付出较大的财务成本来解除担保事项。其实，担保问题并不是不允许，而是不能违规担保，但在数量和性质上需要特别谨慎对待。建议拟上市企业要参考上市公司对担保的规范要求，按照上市公司对担保审批权限和程序的规定，结合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司经营风险。

　　2.其他潜在的不确定性财务风险。其他潜在的财务风险主要集中在例如潜在合同纠纷、质量纠纷、股权纠纷、税务风险、潜在的债务纠纷等，也包括拟上市企业所处的行业地位或环境已经或者将要发生重大不利变化，这些因素都将对公司的经营业绩产生潜在的制约。

　　笔者认为，拟上市企业应当在财务顾问或者保荐人的指导下，严遵会计准则，自觉杜绝财务小伎俩，规范财务处理，确保披露的会计信息准确、真实、完整，避免招股说明书中涉及的会计信息前后矛盾，提高会计信息质量，给广大投资者提供一个真实的投资价值判断依据，也是拟上市企业能够通过监管层审核的必要条件。

　　(作者工作单位为中国证监会河南监管局)