会计职称考试《中级会计实务》 第三章 筹资管理

　　知识点预习三：发行普通股股票

　　股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。

　　（一）股票的特征与分类

　　1.股票的特点

　　（1）永久性。

　　（2）流通性。

　　（3）风险性。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。

　　（4）参与性。

　　2.股东的权利

　　股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。

　　（1）公司管理权；（2）收益分享权；（3）股份转让权；（4）优先认股权（配股）；（5）剩余财产要求权。当公司解散、清算时，股东对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

　　3.股票的种类

　　（1）按股东权利和义务不同，分为普通股股票和优先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　优先股股票简称优先股，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。

　　（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

　　公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民币普通股票。B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、上市在香港的股票，以此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别为N股和S股。

　　（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市

　　1.股份有限公司的设立

　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。

　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　2.股份有限公司首次发行股票的一般程序

　　3.股票上市交易

　　（1）股票上市的目的。主要包括：①便于筹措新资金；公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资；②促进股权流通和转让；③促进股权分散化；④便于确定公司价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。

　　但股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：①上市成本较高，手续复杂严格；②公司将负担较高的信息披露成本；③信息公开的要求可能会暴露公司商业机密；④股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

　　（2）股票上市的条件

　　（3）股票上市的暂停、终止与特别处理

　　（三）上市公司的股票发行

　　上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

　　1.首次上市公开发行股票（IPO）

　　首次上市公开发行股票，是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。

　　实施IP0发行的基本程序是：（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）公司股东大会就本次发行股票作出的决议；（3）由保荐人保荐并向证监会申报：（4）证监会受理，并审批核准；（5）自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

　　2.上市公开发行股票

　　上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。其中，增发是指增资发行，即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。

　　3.非公开发行股票

　　上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。

　　（四）引入战略投资者

　　1.战略投资者的概念与要求

　　我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行新股中参与配售。按照证监会的规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

　　一般来说，作为战略投资者的基本要求是：（1）要与公司的经营业务联系紧密；（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。

　　2.引入战略投资者的作用

　　上市公司引入战略投资者，使其能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。对战略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，同时要有较好的实业基础和较强的投融资能力。

　　引入战略投资者的作用：（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理。战略投资者带来的不仅是资金和技术，更重要的是能带来先进的管理水平和优秀的管理团队；（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

　　（五）发行普通股筹资的特点

　　优点：

　　（1）所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。

　　（2）没有固定的股息负担，资本成本较低。相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低。

　　（3）能增强公司的社会声誉。

　　（4）促进股权流通和转让。

　　缺点：

　　（5）筹资费用较高，手续复杂。

　　（6）不易尽快形成生产能力。

　　（7）公司控制权分散，公司容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。