有限合伙企业

一、有限合伙企业的设立

1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

6.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

7.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

二、有限合伙企业的事务执行

1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为本企业提供担保。

3.利润分配

(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

4.交易

(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

5.竞争

(1)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

三、有限合伙企业财产份额的出质与转让

1.出质

(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2.财产份额的对外转让

(1)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

四、有限合伙人的入伙和退伙

1.入伙

(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

(2)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

(1)普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

五、合伙人性质的转变

1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

六、法定事项与约定事项

1.法定事项

某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：

(1)普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。

(3)普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(5)有限合伙人不得以劳务出资。

(6)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2.先约定后法定

(1)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称;

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

③处分合伙企业的不动产;

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(2)合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：

①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(3)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

(4)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

(5)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

(6)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

3.兜底条款

合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。