【考点1】公开发行公司债券(★★★)(P257)

1.发行对象

公司债券的公开发行是指既可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行。

2.合格投资者(2015年案例分析题)

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

(1)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

(2)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

(3)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;

(4)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

(6)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

3.公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元。公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。(2015年案例分析题)

4.公开发行公司债券的条件

(1)具备健全且运行良好的组织机构;

(2)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

(3)国务院规定的其他条件。

5.向公众投资者公开发行公司债券的特殊条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

(3)债券信用评级达到AAA级;

(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

6.不得公开发行公司债券的情形

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

(2)违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

7.募集资金的用途

(1)公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

(2)公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

8.股份有限公司发行普通的公司债券，属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。(2015年案例分析题)

9.公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

【考点2】公司债券持有人的权益保护(★★★)(P259)

1.信用评级

(1)公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

(2)在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

2.公司债券的受托管理

(1)发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。

(2)债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

(3)债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

3.债券持有人会议

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本息;

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;

(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;

(9)发行人提出债务重组方案的;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【解释】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的担保

发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

(1)第三方担保;

(2)商业保险;

(3)资产抵押、质押担保;

(4)限制发行人债务及对外担保规模;

(5)限制发行人对外投资规模;

(6)限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产;

(7)设置债券回售条款。

【考点3】非公开发行公司债券(★★★)(2015年案例分析题)(P258)

1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

4.非公开发行的公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

【相关链接】公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

5.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

6.非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。