A、B均为上市公司，两者不具有关联关系。2008年12月31日，A公司以其2008年9月1日发行的1000万股普通股（每股面值1元，购买日每股市价2.2元）和300万元银行存款为对价购买B公司80%的股权。不考虑投资过程发生的相关税费。

　  2008年12月31日，B公司股东权益总额为3000万元，其中股本为2000万元，资本公积为1000万元。

　  2008年12月31日，除一项账面价值为500万元、公允价值为600万元的无形资产外，B公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值一致。该无形资产未来仍可使用10年，采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产为管理使用，摊销年限、摊销方法及预计净残值均与税法一致。

　  2009年12月31日，B公司实现净利润800万元，提取法定公积金80万元，向A公司分派现金股利400万元，向其他股东分派现金股利100万元，未分配利润为220万元。B公司因持有的可供出售的金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为200万元。

　  2009年12月31日，B公司股东权益总额为3500万元，其中股本为2000万元，资本公积为1200万元，盈余公积为80万元，未分配利润为220万元。

　  假定B公司的会计政策和会计期间与A公司一致，A、B公司适用的企业所得税率均为25%，预计在未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣的暂时性差异。

　  要求：

　  1．确定A公司对B公司长期股权投资的成本。判断此合并是否为特殊性税务重组。

　  2．计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。

　  3．编制2009年末与合并报表相关的抵消分录。

　 （金额单位：万元）

　  答案：

　  1．A公司拥有B公司80%的股权，并且二者不具有关联关系，属于非同一控制下的控股合并，A公司在个别资产负债表中采用成本法核算该项长期股权投资。

　  借：长期股权投资　2500
　      贷：股本　　　　1000
　          资本公积　　1200 
          　银行存款　　 300。

　  注：根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理。A公司拥有B公司80%的股权，大于75%，A公司股权支付金额所占比例为88%（2200÷2500），大于85%，适用特殊性税务处理。

　  2．根据企业会计准则规定，企业合并应以可辨认的公允价值为记账基础；财税〔2009〕59号文件规定，适用特殊性税务处理的重组，合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，应以被合并企业原账面净值为基础。购买日，无形资产的公允价值大于账面价值，形成应纳税的暂时性差异，A公司应确认的递延所得税负债=（600-500）×25%=25（万元）

　  会计分录：

　  借：无形资产　　　 100
　      贷：递延所得税负债 25
　          资本公积　　　 75。

　  合并商誉=2500－（3000+100－25）×80%=40（万元），少数股东权益=（3000+100－25）×20%=615（万元）

　  注：非同一控制下的企业合并中，因企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，按照会计准则规定应确认为商誉，但税法上特殊性税务重组不确认商誉，即商誉的计税基础为零，两者之间的差额形成应纳税暂时性差异，若确认递延所得税负债会增加商誉的价值，违背会计核算的“历史成本”原则，故企业会计准则中规定对于该部分应纳税暂时性差异不确认商誉产生的递延所得税负债。

　  购买日编制合并财务报表时，需要抵消A公司的长期股权投资与B公司的所有者权益，并确认少数股东权益；将B公司可辨认净资产的账面价值调整为购买日的公允价值，并确认商誉。

　  借：股本　　　　 2000
　      资本公积 1075（1000+75）
　      商誉　　　　　 40
　      贷：长期股权投资 2500
　          少数股东权益 615。

　  3．按照合并报表准则规定，合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

　  在合并工作底稿中，按权益法调整对子公司的长期股权投资时，应按照《企业会计准则第2号―――长期股权投资》所规定的权益法进行调整。

　  但是，合并报表准则也允许企业直接在对子公司的长期股权投资采用成本法核算的基础上编制合并财务报表，但是所生成的合并财务报表应当符合合并报表准则的相关规定。

　  本例直接采用成本法编制2009年末合并报表抵消分录，而不将A公司对B公司的长期股权投资由成本法调整为权益法后再进行合并抵消。

　  （1）抵消购买日母公司的长期股权投资账户与子公司的所有者权益账户，确认少数股东权益。将子公司的净资产调整为购买日的公允价值，确认商誉。

　  （此分录与题2完全相同）

  　（2）对购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值之间的差额进行调整

  　借：管理费用 10（100÷10）
　      贷：无形资产　　　10。

　  借：递延所得税负债 0.25（10×25%）
　      贷：所得税费用　0.25。

 　 （3）确认子公司当年净利润中少数股东应享有的份额及对少数股东权益的影响。

　  少数股东损益=（子公司当年净利润－购买日可辨认净资产公允价值与账面价值差额的摊销）×少数股东权数=（800－10+0.25）×20%=158.05（万元）

　  借：少数股东损益158.05 

        贷：少数股东权益 158.05。

　  （4）计算归属于少数股东的直接记入所有者权益的利得或损失（可供出售的金融资产的公允价值变动）=200×（1-25%）×20%=30（万元）

　  借：资本公积　　　　30
        贷：少数股东权益　30。

　  （5）抵消子公司当年计提的盈余公积

　  借：盈余公积　　　　80
　      贷：提取盈余公积　80。

　  （6）抵消子公司当年分配的股利，以及子公司股利分配对少数股东权益的影响。

　  借：投资收益　　　 400
　      少数股东权益　 100
　      贷：对股东的分配 500。

　  2009年少数股东权益的金额为703.05万元（615+ 158.05+30－100）。

　  与权益法进行合并报表相比，成本法下直接编制合并报表曲径通幽，简捷精确，值得借鉴。