（一）有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　【链接】普通合伙企业2人以上。

　　（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙“字样。

　　3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。

　　（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.执行人：

　　（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　②对企业的经营管理提出建议；

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　A、B、C、D设立甲有限合伙企业，A、B为有限合伙人，C、D为普通合伙人；若A以普通合伙人的身份与乙签订了买卖合同，乙有理由相信A有权代表企业。A、C、D对该笔交易产生的债务承担无限连带责任；B承担有限责任。

　　【总结】诀窍：先看人，再看事

　　3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　4.有限合伙人的权利

　　（1）关联交易：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→YES）

　　【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　（2）竞业禁止：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→YES）

　　【链接】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　（三）有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定

　　1.出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　2.转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　（四）有限合伙人的债务清偿--同普通合伙企业

　　（五）入伙、退伙（重点）

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（前后都承担）

　　【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外。

　　2.退伙

　　（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【注意1】有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。（因为不兜底）

　　【注意2】与“普通合伙人当然退伙”相比少一项：个人丧失偿债能力。

　　（2）财产的继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　（3）责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。

　　【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任。

　　（六）合伙人性质转变的特殊规定

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前后无限。

　　2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前无限，后有限