2007年9月8日～9日，由经济观察报主办的2007中国私募股权基金论坛在上海举行。金融界网站全程图文直播此次会议。以下为普华永道审计部合伙人谢晓舟女士发言。

　　主持人：下面我们有请普华永道审计部合伙人谢晓舟女士给我们演讲。

　　谢晓舟：大家早上好，谢谢大会安排普华永道由我做代表发言。我主要是做财务信息方面的讨论。私募股权基金种类我就不说了，我想说的一点，就是看你自己是什么样的企业，你配合哪一类型的私募股权基金。因为企业不同类型，你要配合他哪些类型的私募股权基金，就是中国人所谓的知己知彼，才可以经常胜利。

　　因为我是会计师，所以我知道很多的准则，私募股权基金很多都是依照美国的准则，如果是非美国的私募股权基金可能利用国际准则，在中国的私募股权基金我们要使用我们中国的准则。对一般企业而言，可能准则不太一样，私募股权基金更是有非常大的差异，在美国私募股权基金用公允价值计量的，不是说我有控制权就合并它，这方面其实它的整个会计处理是非常不一样的，这就是为什么离岸基金会选择它。因为大家都是PE，当然对公允价值的了解非常高，所以对他们而言操作起来比较容易。金融界版权，如果你买一个股权超过50%的时候，一个PE的投资者不一定能够看的懂，这就是为什么不是美国基金，离岸基金业会选择美国的准则，我的意思就是说，如果用美国会计准则的时候，他可能不用看你财务报表的数据，因为他的数据不可能进入报表的，所以你用什么准则对他影响不是很大，如果PE用一个国际会计水准的话，超过50%的话，他要合并你的报表，你的报表必须和他吻合，如果你的准则是中国会计准则，你需要重新把你的报表修改一次。

　　在中国，企业一般要做中国会计准则，现在我们也建议用户用新版的会计准则，一般非上市企业还是用旧的会计准则，99%都是用旧的，很少有人用新的会计准则，我们建议他们用2006版的会计准则，这和国际准则基本上是一样的，这对公司的形象有很大的帮助。如果你是中国企业，你只用中国的会计准则做，这样会有很大的差异。如果一个企业能够做出国际会计准则的报表，你给人家展示的形象就是，其实我是非常好的企业，我有非常好的内部控制，和非常好的财务信息，我可以制作出非常好的国际会计准则相关报表，这样国外的投资者会觉得这样可以投资。除了财务信息的准确性和规范性以外，这也是一个很好的说法。

　　选择财务准则如果是为了去香港上市，一般我们建议用户使用国际会计准则，做一个财务报告出来。以前出报告很简单，但是出一份符合国际会计准则的报告费用是很高的，做一份美国会计准则报告就更高了，所以不要等PE进来了，外资进来了，准备上市了才作报告。因为大家评判基础不一样的，我们会发现很多的问题，或者在上市的时候遇到很多的问题，如果你们很早找到我们，我们就会很快告诉你们应该做什么。

　　现在PE很多都是投资重工业，还有很多收购国有企业，其实国有企业是很麻烦的，因为它要经过政府的审批，而私有企业相对是比较简单的，在企业里面，相对而言，国有企业获益比较大一些，国有企业商业化比较低，产品是多样化的，所以没有一个特别的短处，而私有企业有自己一个特有的特点，由于高度的商业化导致它可能会引发一些税务、利润或者其他一些法规上的违章作风，导致出现一些问题，当我们去审查的时候，发现所有的企业有很多类似的行为，这也是很多外资比较重视的一点。在国有企业里面一般都有比较完善的内部控制，这对上市是有很大帮助的，可是我们认为，它的范围不够全面，另外有效执行还是不够的。但是有完善的内部控制还是很好，在上市的时候比较容易通过，在私有企业，特别是民营企业里面，它们没有很好的内部控制，如果把PE放进去，对它们的帮助会很大，所以PE调项目的时候，要看这是一个什么基金。如果对这个行业非常熟悉，可能从样，私有企业有非常严格的现金控制，但它的不好本身帮助你的话，你应该清楚调什么样的PE对你的帮助是最大的，它的特长在哪里，它是否可以帮助你提升你的公司。

　　另外国有企业对财务信息的重视程度不高，它以前的重点并不是财务，而是政治上或者社会上的贡献，这和私有企业非常不一样。但它的不好之处是会设立其他一些财务报表，我们把国有企业、私有企业上市相对比较了一下，对上市公司而言，国有企业和私有企业相比，私有企业的财务信息可能比国有企业好一些。从我个人角度而言，我觉得的中国企业有一些比较重大的问题：

　　第一是信息的公开度和可信赖程度，在中国，无论是国有企业、上市企业还是私有企业，它们的公开度与国外相比还是比较低的，如果你看上市公司，有多少家是国际会计去审的，其实它占比例是非常低，可能低于10%，金融界版权，所以它的信息公开度是不够的，大部分的公司还没有接受过和财务准则非常相配的审计，他们可能是象征性的财务保税做一些审批，当然这出发点是不一样的。在衡量经营表现的时候，他们有时会忽略财务信息，认为财务信息是过去式，不是很重要，有可能会设立内外账，或者设立更多的账册，当然这是为了应付种种原因。另外管理层缺乏预算的控制，管理层普遍缺乏对经营信息的分析能力，会计知识不够丰富。

　　第二：财务信息质量―资产质量的问题。

　　这些外方的投资对财务信息看得很重要，可是我们很多情况下也见到了一些问题，因为做过调查分析之后，发现我们常见的资产质量问题一般都有：应收款的可回收性，应收款和我们是有很大关联的，很多情况下没有披露账户的关联方，这不是管理层故意把一些不能收回来的东西硬说收回来了，虽然没有披露一些关联方，但它们的关系还是很好，所以某种程度上有这么一种实际情况存在里面的。存货的可变现价值，投资资产减值，固定资产减值，一般外方比较重视的就是土地使用权的性质与归属，所有权不明的资产等等。这些中国法律上的一些问题，大家都知道，资产转移的时候，大家对法律上改名的程序不是很熟悉的，就会存在一些问题，并且这些管理层是不管的，它觉得这些都是我的，但是一个外资企业进来以后，它觉得你们法律上没有关注这些，你的市值就没有这些了。

　　第三：财务信息质量――利润质量

　　常见的利润质量问题：收入确认原则，因为不同时间做收入确认会影响利润，所以在确认的时间确认这笔收入比较困难，是今年认还是明年认，这是一个比较大的问题，另外还有一些舞弊，在签合同的时候，扩大了某些东西。成本的归集和分配，费用确认的正确期限、成本与费用的计提这方面的数字相对比较小。

　　第四：财务信息质量――表外项目

　　中国的会计准则，尤其是旧的会计准则，很多东西在财务报表以外。所以你就看到公司里面的风险，在一个旧的准则里面是没有的，它可能是表外的东西。好的会计公司会做披露，但有关也会忘记。常见的表外项目问题：对外担保、金融衍生工具交易，在中国这一块暂时还不是太多，员工期权现在在中国也不常见，特别常见的就是未入账成本费用、或者损失、未入账资产。这都是一些表外的项目，这会影响公司的整体运营。这些东西从会计师角度是很难查询的，如果管理层不告诉你的话。

　　组织架构上，我觉得国有资产审批的部门比较多，比较复杂，所以这方面的组织架构可能要和律师花心思去考虑怎么退出。另外一个我们常见的问题就是雇员的福利问题，在一些非常大的国有企业里面，出现的情况比较严重，它可能过于依赖少数的管理人员，它的人员有很多的冗余，因为国有企业，可能会请很多的人，PE进来以后，也不能开除他们，因为有国有机制在里面，所以这些问题也应该考虑一些。还有退休负债没有计提，这方面的问题是很大的，虽然没有浮出水面，但是我觉得这部分问题很大，他现在在账上显示负债，这是一个潜在的非常大的负债问题，就是没有考虑入账。还有一个就是为雇员所支付或者计提的社会福利不足。

　　另外一个考虑的就是合规性的问题，一个公司在运营里面的合规性，法律、法规、公司法、劳动法以及行业的一些规定，特别是在一些比较敏感的行业里面，企业有没有犯规，这也是外资企业非常重视的一个环节。我觉得还是应该比较规范一些，这样比较能够吸引外资。还有一些重大合同：例如重大借款合同，对员工承诺事项等还是要遵守的。还有税收问题，像历史遗留税收问题，未成文的优惠以及定额征收等。如果财务信息不清楚的情况下，这样的企业怎么会上市呢？外国的证监局也不会允许这样的企业上市。不要认为我已经拿到批文就可以上市，其实它还存在一些问题的。

　　另外是内部控制及舞弊，我觉得如果要想海外上市，这些内部控制是非常要注意的，这方面主要的问题是所有者/高级管理层的权限过大，如果遇到这种问题，我们会向我们的投资者提出，另外是职责分工不够，资产挪用、体外循环就是账外的资产，还有收入确认问题。我们主要是讲从财务上、会计上看到的一些问题，大家都会比较重视。我的演讲到此结束。



（财务顾问网　　　 2007.09.10 ）