乐极生悲。

　　“苦苦等了一年多，没想到刚开一天又停了。”一位高新发展的投资者如此抱怨。

　　自去年8月3日起便停牌筹划重大资产重组的高新发展，终于在9月16日迎来复牌并公布重组方案。

　　受公司由邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司(下称鸿丰钾肥)借壳并转型“钾肥股”的利好刺激，复牌当日高新发展全天封死在涨停板。

　　然而好景不长，受媒体对重组方案的报道影响，复活仅一天的高新发展被迫再度停牌。如今六天过去了，上市公司仍未复牌，也没有发布任何公告。

　　涨停板之旅戛然而止背后，高新发展借壳大戏究竟唱的是哪一出？

　　持续经营是否满足三年之限，以及司法赔偿款能否算作并购新规中的净利润概念，都是高新发展需直面的质疑。

　　尽管由中信建投精心打磨了一年之久，但9月16日高新发展的重组方案甫一公布，质疑之声还是铺天盖地而来。

　　质疑的关键点在于，鸿丰钾肥是否符合借壳新规的规定。

　　证监会今年8月初发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，就明确提出了，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。

　　该并购新规还提出，上市公司所收购的资产在持续经营三年的同时，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。

　　上述借壳新规已于今年9月起开始实施。

　　但对应高新发展重组预案，记者发现，鸿丰钾肥虽成立于2007年9月21日，但真正投入生产却是在今年3月份。

　　对此，高新发展认为，自2007年9月21日算起，公司的“持续经营时间已满3年”。

　　有券商并购人士对此则不以为然，“结合后面一句对业绩的要求，可以看出‘持续经营’的意思应该是正式投产，否则何来利润呢？”

　　更为蹊跷的是，尽管并未投入生产，但鸿丰钾肥2009、2010年两年的净利润却分别达到377.44万元和1770.96万元，两年累计净利润为2148.40万元，恰好超过了并购新规中2000万元的红线。

　　如此的“巧合”究竟如何而来？

　　高新发展在重组预案中表示是因为，“公司在平落四井修复过程中，发现下井套管有质量问题，套管供应商自愿赔偿，形成营业外收入所致。”

　　相关资料显示，鸿丰钾肥曾先后于2009年12月8日和2010年收到两次赔偿款，金额分别高达2440万元和2210万元，赔偿总额为4650万元。

　　不仅如此，重组预案还直陈套管供应商天津启源钢管销售有限公司(下称启源钢管)，出售的套管产品为“假冒伪劣产品”，不过方案中对具体产品情况却并未给予详细披露。

　　本报记者就此致电启源钢管的负责人齐根启，但对方手机始终处于无人接听的状态。

　　9月21日，一位已经从启源钢管离职的业内人士向本报记者详细透露了当时纠纷的详细情况。

　　“这是前两年的事了。钢管的接箍(音)出了点问题，货值几百万，但后来由于一些原因，却赔偿了几千万。”上述知情人士告诉记者。

　　该知情人士对记者表示，启源钢管的货一般都是来自于大无缝厂，基本不会存在什么大的质量问题。

　　本报记者独家获得的一份启源钢管的库存表中，明确介绍启源钢管“常年低价现货销售天津大无缝厂生产的石油套管及接箍料”，而其中的大无缝厂正是天津钢管业界对天津钢管集团的俗称，该公司是目前国内规模最大的石油套管生产企业。

　　记者还调查发现，在天津钢管集团2009年度第一期短期融资券的募集说明书中，应收账款一栏明确记载了，天津启源为该公司的欠款方。而天津钢管集团的一位工作人员对此也坦言“这说明他们应该是我们的下游采购商”。

　　21日下午，本报记者就管道的质量问题向天津钢管集团方面求证，但对方拒绝发表意见。

　　意外的营业外收入

　　收益法评估或存“猫腻”

　　另外，估值过高是鸿丰钾肥借壳方案遭受外界质疑的另一大因素。

　　重组预案显示，本次拟注入高新发展的鸿丰钾肥90%股权，所对应的截至评估基准日的账面价值为2.81亿元，但对应的预估值却高达9.31亿元，增值率达到了231.32%。

　　据高新发展方面介绍，“标的资产预估值溢价的主要原因是矿业权价值增值幅度较大。但上述预估值仅为鸿丰钾肥根据其经营情况及产品价格情况采用了收益现值法进行初步测算的结果。”

　　高新发展重组方案对于评估方法的选取，再度引发专业人士的质疑。

　　“经营记录较短的公司，在评估的时候一般不会采取收益法，更不会作为最终结果使用”，国内某知名资产评估机构的一位注册资产评估师告诉本报记者，“除非他是类似造飞机或造船这样的企业，已经明确拿到了订单合同，能确保未来有稳定的收入来源”。

　　上述业内人士坦言，“像化工行业本身波动性就也特别大，又是刚刚投产的企业，更加不可能采取收益法了。我们之前就专门分析过化工行业，有一家大型国企，几年间利润大幅波动，有时候能赚几十亿，有时候又能亏掉几十亿，三四年平均看基本赚不到什么钱。”

　　实际上，持续经营期较短的企业，不适用于收益法评估，在资产评估行业几乎已成为了一项不成文的规则。

　　前述券商并购人士告诉本报记者“我们上次有个项目，持续经营了一年半时间，想让评估机构按照收益法评估，但对方就是不同意。”

　　然而，奇怪的是，今年3月才刚刚正式投产的鸿丰钾肥，尽管主营业务的持续经营期不过半年时间，但在资产预评估的时候，却采用了收益法。

　　实际上，一旦最终的重组草案正式采用收益法评估，将为重组方带来巨大的经济利益。

　　如果按照其2.81亿元的账面值重组，对应9.83元的增发价，鸿丰钾肥的股东将只能持有2858.86万股股票，远低于高新发展原大股东所持的4928.16万股，甚至坐不上大股东的宝座。

　　但是按照9.31亿元的评估值，通过定向增发，鸿丰钾肥的股东们将能获得9471.01万股股票，占发行后总股本的30.14%，从而稳居第一大股东的位置。