针对上个月中国证监会山东证监局检查出来的一系列违规问题，12月4日，张裕A发布整改方案。这一整改公告指出，待张裕集团的“解百纳”商标权属纠纷问题解决后，上市公司将与张裕集团抓紧协商，采取合适的方式，争取早日解决“张裕”等商标的权属问题，以维护上市公司资产的完整性。

　　尚谋品牌营销顾问机构创始人，首席顾问李志亚接受《证券日报》记者采访时指出，应该说这份整改报告有避重就轻的嫌疑，品牌形象方面的投资对大企业来讲属于战略性的投入，由财务承担这个责任显然不恰当。“如果说对会计准则的理解不透彻，对于个人而言勉强可以算个借口，可是对于一家上市公司的专业的财务部来讲，上市公司的财务部不是一个人，更不是业余选手，似乎很难说得过去，显然有点欲盖弥彰。”

　　这则整改公告并未扭转该股近日连续下跌的趋势，昨天张裕A再跌4.1%，收报99.28元，跌出百元股行列。

　　财务人员成违规“替罪羊”

　　张裕A的整改方案指出，多预提广告费用是因为财务部门未能及时发现；部分产品销售收入确认不符合收入确认原则是因为财务人员对《企业会计准则?第14号收入》理解不透彻；部分在建工程未及时转入固定资产也是因为财务人员没有及时掌握个别项目进展情况等。

　　似乎所有财务方面的违规行为都是财务人员“不专业”造成的，而非上市高管的责任，然而，如果没有相关高管的指令，有谁敢擅自把上亿元的资金提前支付呢？于是，有投资者质疑，这种将违规问题完全归咎于财务人员的做法是否上市公司高管避重就轻、推卸责任的行为？找财务人员做“替罪羊”就算是“整改”了吗？

　　尚谋品牌营销顾问机构创始人，首席顾问李志亚接受《证券日报》记者采访时指出，应该说这份整改报告有避重就轻的嫌疑，品牌形象方面的投资对大企业来讲属于战略性的投入，由财务承担这个责任显然不恰当。“如果说对会计准则的理解不透彻，对于个人而言勉强可以算个借口，可是对于一家上市公司的专业的财务部来讲，上市公司的财务部不是一个人，更不是业余选手，似乎很难说得过去，显然有点欲盖弥彰。”

　　资深营销人，赢道顾问合伙人穆峰也向《证券日报》记者指出，很明显，张裕上市公司违规事件的最大受益方是张裕A的大股东张裕集团，将责任推给财务人员，应该不是某个高层的单独意见，应该是高层集体商议后的解决办法，希望借此大事化小，小事化了。

　　然而，李志亚指出，上市公司的公司治理，交易披露这都是董事会董事长要承担的责任，没有理由推给任何人，这不是一份真诚的整改报告。例如，提前向控股股东分配红利如此重大问题，董事会董事长不给一个合理合乎逻辑的交代会带来更大的麻烦，不仅仅有股民的不满，还会引起消费者对企业诚信品质的思考。今天的股价下跌也许是一个偶然的巧合，但长久品牌的影响，可能就是一个必然了。

　　商标使用费的应用只字未提

　　山东证监局检查发现，张裕A在独立性方面存在严重的问题，比如张裕集团副总经理分管上市公司业务、张裕集团董事会审议有关上市公司业务发展的问题，此外，张裕集团与上市公司人员混用、集团部分财务凭证由上市公司财务人员作为复核人等问题也较为严重。

　　对此，张裕A在整改方案中表示，将采取有效措施，尽快解决与张裕集团之间个别人、财、物分开不彻底的问题，切实做到与张裕集团在机构、人员、业务、财务、资产等方面“五分开”，维护上市公司利益。

　　事实上，暴露出如此多的违规行为，并且出现推诿责任给“财务人员”的整改公告，说到底是因为该公司上市之初的国企改制不彻底，公司治理不完善。穆峰认为，上市公司缺乏独立性应该是这一系列问题的根本原因。由于不彻底使得大股东的话语权太强，控制力太大，完全超出了上市公司的基本管理章程。当然，上市公司董事会和董事长应该负有责任，但很多时候，不是个人决策可以解决的，而是企业发展和管理生态决定的。很显然，这样的公告会对投资者的信任造成冲击。

　　另外， 当地证监局的调查显示，1997年张裕集团与上市公司签订的《商标许可使用合同》约定，“张裕”等商标由上市公司无限期、独占使用，上市公司按商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。截至今年6月，张裕集团几乎未发生广告费支出。然而，值得注意的是，在张裕A的整改报告中，张裕集团向上市公司收的46，827万元商标使用费，并未提到未来如何使用，是否用于产品商标宣传。

　　当然，张裕如此披露整改报告不是偶然，李志亚认为，这从侧面说明该上市公司的官本位意识，依然停留在非互联网时代，以为自己可以做的隐蔽，神不知鬼不觉，可以掩盖真相，从态度上讲，这种行为甚至可以说是一种欺骗。

　　李志亚指出，企业经营要尊重市场，要尊重消费者，股市要尊重投资者。互联网时代，是消费者掌控的时代，企业的命运都在消费者手中，企业要真正承担诚信的企业公民责任，要又对消费者对市场对投资者的敬畏。这不是一个小问题，这是一个历次上市公司出现大问题背后的深层次原因，必须严肃面对，认真解决。