“出来混，迟早要还。”

　　这一次终于轮到了盈利能力、业绩表现与行业景气严重背离的河南莲花味精(5.24,-0.05,-0.95%)股份有限公司(下称莲花味精，600186.SH)(详见本报2月27日发表《谁的莲花味精》)。

　　4月25日，莲花味精收到中国证监会向其送达的《调查通知书》(编号：豫调查通字1002号)， 因涉嫌违反证券法律法规被正式立案调查。

　　4天后的4月29日，河南证监局签发了《关于对莲花味精信息披露问题的监管关注函》 (豫证监函【2010】97 号)， 函称“通过非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、 重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为。”

　　4月30 日，莲花味精发布了迟到的2009年年报，年报中公司董事会坦承，“河南证监局的立案稽查表明：公司在公司治理、内部控制和财务管理等方面存在不少问题 ，公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。”

　　被正式立案调查和公司董事会的表态固然可以证明莲花味精所潜伏的违法违规问题的严重性，但更让人难以置信的是，营业收入达24.79亿元之巨，实现净利只有区区1730万，扣除政府补贴994.12万元政府补助、销售净利率只有0.297%的莲花味精，其被监管部门立案调查的名义之一竟然会是“涉嫌虚增会计利润”。

　　理不清的“信批”

　　若浦东发展银行诉讼请求获准强制执行， 可自由支配资金只有 5457.3万元的莲花味精显然没有能力支付高达2.5亿元的贷款及利息，其持有佳能热电、莲花天安、莲花面粉的股权将不可避免地被拍卖、变现。

　　重大诉讼事项未及时履行信息披露义务是中国证监会决定对莲花味精正式立案调查的另一重要原因，而莲花味精在其2009年年报中对重大诉讼事项、或有事项的集中披露，让人们看到了莲花味精生存危如累卵的真实一幕。

　　截至2009年12月31日，作为应诉(被申请)方的莲花味精，涉入的正在审理或已判决的重大诉讼仲裁事项共有42项， 涉诉原因基本上为采购欠款、借款纠纷。其中，正在审理的诉讼案件14项，涉案金额2371.78万元；已判决案件28项，涉案金额6.15亿元。

　　莲花味精2009年的财务报表显示，公司期末现金及现金等价物余额仅有5457.3万元，而需要在未来一年内时间支付的流动负债高达19.52亿元，一旦已被判决金额达6.15亿的诉讼案件被强制执行，公司的清偿能力将会受到严重挑战。

　　此外，莲花味精还在年报或有事项中披露，2005年至2006年，公司向上海浦东发展银行郑州分行及上海浦东发展银行郑州城东路支行借款合计2.5亿元，莲花集团为该借款提供担保，并以公司持有的河南佳能热电有限责任公司(下称佳能热电)95%股权、河南莲花天安食业有限公司(下称莲花天安)49%的股权、河南莲花面粉有限公司(下称莲花面粉)90%的股权为该借款进行了质押。 河南省高级人民法院分别于2008年6月25日、 2008年9月16日做出了 (2008)豫法民二初字第2号、第7号民事判决书，判决莲花味精偿还上海浦东发展银行郑州分行及上海浦东发展银行郑州城东路支行本金及利息，并判决莲花集团在执行完我公司在河南莲花佳能热电责任公司、河南莲花天安食业有限公司、河南莲花面粉有限公司股权后不足的部分承担连带责任。

　　“若浦东发展银行诉讼请求获准强制执行， 可自由支配资金只有 5457.3万元的莲花味精显然没有能力支付高达2.5亿元的贷款及利息，其持有佳能热电、莲花天安、莲花面粉的股权将不可避免地被拍卖、变现。”深圳一位不愿透露姓名的券商研究员指出。

　　该研究员认为，如此一来，莲花味精的经营前景将会发生令人难以意料的变故，尤其是莲花天安食业49%股权的处置。

　　2009年，莲花味精向莲花天安采购味精3.64亿元，占同类交易金额比例16.69%，销售味精和材料8193.40万元，占同类交易金额比例3.31%；销售热力3497.77万元，占同类交易金额的比例1.41%。

　　2009年全年，莲花味精累计向莲花天安提供资金6.57亿元，年末莲花天安占用莲花味精的资金余额为3573.31万元。

　　正所谓无巧不成书。项城市(莲花味精注册地)人民政府公众网早在今年1月15日便发布信息，称莲花味精旗下的佳能热电、莲花面粉 和河南莲花味之素有限公司(莲花天安前身)部分股权将于近日整体拍卖，日期定在2010年2月2日。届时，河南清风拍卖行有限公司将在郑州拍卖佳能热电95%股权、莲花面粉90%股权以及莲花味之素49%的股权。

　　令人遗憾的是，由于莲花味精没有对上述拍卖信息发布公告，人们至今无法得知这一拍卖事件的真伪以及公司拥有的相关权益是否真的被处置，但有一点确定无疑，那就是巨额债务诉讼纠纷的莲花味精一直在法律强制执行阴影下岌岌可危地生存着。

　　利润“黑洞”

　　莲花味精2009年主营业务经营状况显示，除了味精、复合肥营业利润率同比下滑外，其副产品、电力、热力、面粉、谷朊粉、麸皮等产品的盈利能力亦出现异常波动。

　　更让人无法放心的是，莲花味精公布的2010年第一季度的经营收益质量进一步恶化， 其母公司财报显示，实现营业收入4.66亿元，同比下降2.39%， 净利润1136.70万元，同比下降32.19%，经营活动现金流净额 246.37万元，同比减少 76.9%，期末现金及现金等价物净额483.04万元，同比减少74.75%。

　　母公司造血机能明显衰竭令其危如累卵的生存境遇雪上加霜，那么到底是什么原因导致莲花味精如此深重的沉沦呢？

　　莲花味精2009年主营业务经营状况显示，除了味精、复合肥营业利润率同比下滑外，其副产品、电力、热力、面粉、谷朊粉、麸皮等产品的盈利能力亦出现异常波动。

　　2009年，莲花味精实现副产品营业收入1.09亿元，营业利润率从上一年的34.43%骤降至13.04%；实现电力营业收入1330.1万元，同比下降42%，营业利润率却从2008年的20.89%猛增至93.81%；实现热力营业收入5557.64万元，营业利润率从上一年的82.27%锐减至22%；实现面粉营业收入8651.19万元，营业利润率从2008年的10.56%变为-5.47%；实现谷朊粉营业收入3478.55万元，营业利润率却从2008年的16.94%一下子变为-45.35%；麸皮营业收入721.47万元，同比减少27%，营业利润率则从上一年的18.96%降至6.78%。

　　莲花味精主要产品营业收入、营业利润率大幅波动让人百思不得其解，一个长时间保持国内味精生产龙头地位的公司，其盈利能力为什么会如此反复无常呢？

　　值得高度关注的是，莲花味精在年报公司主营业务及其经营状况一节中表述，2009年味精营业收入同比增长28.66%，营业成本同比上升30.60%，营业利润率比上年减少13.08个百分点，但依据其主营业务(分产品)数据计算，莲花味精2009年的营业利润率并没有比上年减少13.08个百分点。

　　有关数据显示，莲花味精2008年味精营业收入14.66亿元，营业成本12.55亿元，营业利润为14.36%，莲花味精2009年的味精营业利润率实际较上年只减少了1.29个百分点。

　　此外，与同行业可比公司相比，莲花味精超低的盈利能力亦非常令人生疑。

　　2009年1-12月，在香港上市的山东阜丰集团实现营业收入46.32亿元人民币， 净利润9.28亿元，同比分别增长 29.21%和214.98%。阜丰集团2009年的销售毛利率、销售净利率分别为30.02%和20.03%，而莲花味精的2009年的销售毛利率、销售净利率则只有11.95%、0.69%。

　　2009年，莲花味精主要产品复合肥的营业利润率仅为5.55%，而借壳五洲明珠(22.48,1.34,6.34%)(600873)上市的梅花集团复合肥营业利润率却高达46%。

　　MBO“真相”

　　从2005年至今，莲花味精每年的利润都是不分配不转增，自愿入股集资的员工却可以享受丰厚的大比例分红，这与社会公众股东所受待遇形成了鲜明对比。

　　透过莲花味精控制权的频繁变动、畸形的资产结构以及离奇的业绩表现，有关莲花味精曲线MBO的传言一直不绝于耳。

　　记者经过层层调查发现，莲花味精MBO的确不是一个传说， 早在数年前就已开始谋划推动。

　　2005年1月6日， 莲花味精召开了董事会， 对分公司内部运营机制进行了重大变革，以划小核算单位、分灶吃饭、自主经营、各负其责为核心，建立了所属各事业线(一个事业线为一个生产经营单位)独立运转的经营机制， 将生产经营直接指挥权下放到“前线”，推行事业线长负责制。

　　与此同时，从公司内部引入民营资本，借此引进民营企业的管理机制。在股份公司的十条事业线中，已有出口事业线、环保线、副产品线、服务线、小麦淀粉加工线、莲味事业线的生产经营流动资金，全部由本线的干部职工自愿入股筹集。

　　以上内容源自《河南日报》2005年12月30日题为《莲花映日别样红??河南莲花味精股份有限公司2005年度大事记》，虽然该报道当时目的是为了正面宣传莲花味精的改制，但其对公司企业改制的详实记录，为我们揭开莲花味精高管曲线MBO的红盖头。

　　据该报道，“企业内部职工民营资本介入的同时引进了新型的民营企业管理机制，全体干部职工真正将莲花企业当成自己的企业来经营管理，生产经营机制更灵活，在上市企业内部采用民营企业的管理办法，增加了职工的收入，大大增强了企业活力。比如公司环保事业线，1月份引进干部职工的内部资本320万元，作为流动资金，经营情况发生了巨大变化，不但确保了公司环保设施的稳定运转，保证了公司工业废水的稳定达标排放，而且一举扭转了莲花环保产业建立十年来的亏损局面。2005年1至11月份莲花环保产品实现销售收入6250万元，用工业废水生产新型有机无机复合肥8.53万吨，2005年全年职工入股分红率可望达到入股资金的50%。 ”

　　然而，从2005年至今，莲花味精每年的利润都是不分配不转增，自愿入股集资的员工却可以享受丰厚的大比例分红，这与社会公众股东所受待遇形成了鲜明对比。

　　不可否认，莲花味精公司改制固然会有政策依据，但作为公众上市公司的改制，尤其是内部干部员工集资入股公司的事业线经过股东大会批准了吗？

　　记者查阅公司迄今为止的历年公告，莲花味精对干部员工自愿集资参股一事从始至终只字不提。

　　需要指出的是，莲花味精员工志向高远，绝不满足于参股分红，尤其是公司高管人员更是胸怀远大的MBO计划，始于2005年的股权分置改革为莲花味精曲线MBO创造了得天独厚的历史契机。

　　2006年12月29日，莲花味精总经理高君在公司当年清洁生产总结大会上作了题为《自我检讨 认清方向 全程挖潜 再上台阶》的工作报告，公开指出公司内部存在的五大失误点，其中一大失误是“莲花人旧的意识形态没有得到改变。过去，莲花人的收入靠工资，现在要改变这种认识，今后莲花人的收入有四部分，工资、奖金、利息、分红。要树立我们不再是靠工资收入的工人，而是拥有着股份与资本的职工的意识。”

　　总经理高君当年的讲话，进一步证明《河南日报》有关干部员工自愿集资入股上市公司事业线的报道所言废墟。

　　莲花味精股权分置改革于2007年1月正式启动，公司高管在2006年内就已为MBO做好了明修栈道、暗渡陈仓的文章。

　　2006年1月23日， 由莲花味精北区销售经理袁启发担任法人代表的项城市天安科技有限公司(下称天安科技)成立，注册资本1.25亿元，在股权分置改革前夜，从莲花集团手中受让7826万股莲花味精股权，目前为莲花味精的第二大股东。

　　2006年6月30日，由莲花味精总经理高君担任法人代表的项城市天安生物工程有限公司(下称天安生物)成立，注册资本5000万元。

　　河南莲花味之素有限公司原为莲花味精与日本味之素株式会社合资设立的公司，2006年日资撤出后，天安科技从味之素手中收购了51%的股权，河南莲花味之素有限公司由此摇身成为莲花味精目前最重要的联营企业莲花天安。

　　同年6月，河南莲花糖业有限公司的外资方英国海外糖业公司撤资，天安生物从其手中收购了57%的股权，目前莲花味精的另一个重要联营企业河南天安糖业公司就是由此转变而来。

　　值得关注的是，高君担任法人代表的天安生物和袁启发担任法人代表的天安科技，两家公司注册地均为项城市水新路西。

　　2008年12月29日至31日，莲花味精到杭州隆重推介莲花系列新产品，总经理高君、袁启发、出口事业线线长李海峰、市场营销部部长赵伟强及莲花各相关营销部门负责人，浙江区域销售人员、浙江省各地市核心经销商50余人同时到场，当时的推介会由袁启发主持，其公开身份竟然为莲花味精股份公司的副总经理。